昨日，A股公司瀚叶股份（股票代码：600226）联合量子云召开重大资产重组媒体说明会，想就瀚叶股份38亿收购量子云一事打消外界疑虑，不过，量子云创始人李炯却已套现离场。

　　估值38亿受争议，创始人套现离场

　　量子云创始人李炯在腾讯工作十年，是腾讯前四百号员工。此次出售前，李炯已套现离场。

　　根据介绍，2017年外部财务投资者两次入股深圳量子云，一次是6亿，一次20亿估值。分别参照互联网行业标准。20亿估值考虑2017年全年业绩情况，因此存在这样的估值差异。

　　李炯自2016年转让量子云公司85%股权之后已经不再参与量子云的经营管理，仅作为股东保留了董事的职位。而在2018年4月，李炯转让量子云15%的股权对应估值20亿元。

　　经过两次减持，李炯已经不再是量子云的股东，而且李炯出售的价格比38亿估值要低很多。

　　民生证券业务董事居韬谈及这个问题时表示，本次交易方案中，上市公司希望非财务投资者能够承担利润承诺补偿义务。

　　之所以李炯转让时的价格低，主要有两个原因：

　　1，李炯由于个人原因，不参与经营管理，他不愿意参加利润对赌。

　　2，根据李炯、郑红燕、浆果晨曦签订的转让协议约定，李炯持有量子云股权期间及不再持有量子云股权之后的两年内，不得从事与量子云相同或相似业务。

　　居韬指出，李炯在上市公司停牌筹划重组期间，转让量子云股权，系出于他自身的一个职业发展、兴趣爱好等综合考虑。为解除作为量子云股东所付竞业义务而做出的选择。

　　李炯原来系腾讯员工，对于软件产品和技术发展方面有自己的认识和判断，所以在2016年转让量子云股权之后，李炯将他的主要经历放在他感兴趣的技术、创业孵化包括小程序领域。

　　居韬透露，在本次交谈谈判时，李炯向量子云实际控制人提出解除自己负担的义务，并提出转让股权作为交换想法。

　　“李炯15%股权退出，实际获得了提前变现，由于本次交易价格也已经达到了他投资回报预期。所以他选择在这个时点，将所持有股权转让给纪卫宁。”

　　本次交易设置了一个差异化定价，不参与业绩承诺股东获得估计是在38亿的70%，26.6亿的基础上。这考虑到李炯提前变现因素，考虑再做出25%的折让。

　　居韬指出，交易价格定为3亿元，是李炯最后退出估值较低的原因。而38亿元收购量子云100%股权估值的合理性，采用收益法对量子云100%股权价值，出具有预评估结果为基础。

　　量子云本身，是属于移动互联网广告行业，主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告。我们选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例，平均动态市盈率为14.65倍。

　　瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。

　　居韬说，从市场法结果看，上市公司收购量子云100股权，交易暂作价38亿元有合理性。

　　也有业内人士认为，李炯通过两次实现完全套现走人，离开自创的公司，本身也存在蹊跷。

　　当然，瀚叶股份不想要直接掏这笔钱，而是以现金方式支付9.5亿元，以发行股份方式支付28.5亿元。本次交易中，上市公司还拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过10亿元。

　　量子云2016年及2017年实现未经审计净利润分别为8700万元和1.53亿元。根据协议，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超承诺量子云2018年、2019年、2020年、2021年净利润。

　　根据预估，量子云2018年至2021年的预测净利润分别为2.66亿、4.13亿、5.19亿、6.01亿，合计17.98亿元，

　　量子云承诺期平均预测净利润是近两年实现平均净利润的3.74倍，若想实现业绩承诺意味着要在未来四年实现40.7%的年均复合增长率，能否保持高增长以实现业绩承诺尚存疑问。

　　量子云一个很大的风险是商誉减值。由于量子云属于轻资产行业且量子云100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大，本次交易预计将形成巨额商誉。

　　若量子云的业绩承诺无法实现，可能导致上市公司计提大额商誉减值冲减利润，进而损害中小投资者的利益。

　　50个编辑运营981个微信号，内容堪忧

　　根据介绍，量子云依托微信社交平台，通过自营的“卡娃微卡”、“有品生活”、“围炉夜读”、“朱莉生活日记”、“时尚大表姐”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类资讯服务。

　　量子云以家庭、亲子、生活等作为纽带，吸引用户的关注，增强公众号的用户粘性，增加公众号粉丝数，从而实现流量聚集。

　　截至预案发布日，量子云宣称所运营的微信公众号共981个，粉丝累计超过2.4亿，其中，女性粉丝占比近70%，涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体娱等诸多领域。

　　但量子云最受争议的地方是运营这么多微信公众号，却只有50个编辑，除粉丝数最多的卡娃微卡有1326篇原创文章外，排名第二的天天炫拍至本周仅有11篇原创文章，排名第三的动态相册则只有5篇，按每个公众号每天推送约8篇文章的基数看，原创性严重不足。

　　在我国知识产权保护升级，公民版权意识提升的大背景下，原创性的欠缺可能带来粉丝流失和点击量下降的风险，进而对微信公众号的运营以及广告业务的发展产生不利影响。

　　民生证券董事副总经理拜晓东解释说，这两年发文的数量，根据微信后台的数据显示，量子云在2017年添加了原创标识的文章是4067篇，占比是8.56%。

　　创作类的文章大概是三万多篇，占比60%左右，置入推广类的文章大概占9.24%，授权转载可能是4.85%，另外还有广告主供稿类的文章13.52%。

　　量子云目前有公众帐号一共是1036个，其中订阅号734个，服务号是265个，小程序37个，这三类当中，小程序是没有群发信息功能的。

　　服务号这边是每月可以发四条群发信息，每条最多八篇文章，这部分文章都属于广告主推荐的文章，所以它不涉及到编辑人员。

　　因此，量子云的编辑人数与量子云所推送的文章数量匹配性主要涉及的是订阅号。

　　截至回复出具之日，量子云共有精品号52个，这类的公众号当中会匹配编辑人员对精品号的内容生成，广告排期进行管理，由主编或者编辑团队负责人对内容审核后再进行排期发布。

　　而对于系统号来说，是由编辑部系统号运营人员通过通过量子云的后台系统粮仓系统进行管理，每期内容发布的时候，运营人员只需要在粮仓系统内通过勾选拟发布文章，然后根据广告排期对部分文章的广告进行替换、审核，然后生成发布文章。

　　2017年末量子云编辑部共有50人，其中编辑人员43个人，负责量子云41个精品号的管理，包括所有文章入库的审核工作，7位是系统号运营人员，主要负责量子云650个系统号。

　　根据上述目前量子云后面的运营情况，到2017年，量子云的日均编辑人数分别为9个人和31.92人，日均运营精品号分别为26.95个跟31.14个，日均合计推送文章总数分别为40.24篇和49.85篇，日均审核外部稿件数量64.75篇和130.13篇。

　　单个编辑人员日均推送精品号文章数量4.47篇和1.56篇；单个编辑人员日均审核文章数量是7.19篇和4.08篇。

　　量子云文章生成方式一共有四种方式：

　　第一种是职务创作，包括两类：推广类、非推广类。推广类是由广告组提供素材，由编辑部人员自己编辑撰写；非推广类文章，是我们编辑人员，根据精品号属性不同进行推问。

　　第二种，来自于作者投稿，包括两块，一个部分是正常的社会人员投稿，另外一部分是在校大学生投稿。

　　第三部分，是授权转载，授权转载的都是进入微信白名单库里的，并得到对方允许的文章。

　　第四部分，广告主供稿，直接是由广告主整篇文章，不需要编辑人员进行参加，只需要对它的内容、形式进行审核。

　　量子云董事长兼总经理纪卫宁说，量子云如果发现了比如说一旦提交的稿件出现了洗稿或者抄袭相关状况，会给退稿。如果相关退稿率高，可能会予以辞退。

　　“对于稿件的相关选题，还是希望以激励生活情感和各方面的正向文章为主体。所以读者阅读相关文章的时候会有比较好的相关感受。”

　　当然，量子云的解释并未获得外界信服。自媒体火星试验室日前披露，千万粉丝在这些公号中寻求情感抚慰，孰不知，量子云这些内容都是日薪100元的实习生“创作”出来的。

　　这些实习生还感叹内容“纯属情感宣泄，很没内涵。”“我就是个新媒体写手，写的东西自己都不信，却会有人去拿它当人生信条，就辞职了。